בדיקת נאותות (Due Diligence) היא ניתוח מעמיק של מכלול החשיפות והסיכונים העסקיים, החשבונאיים והמשפטיים בחברה נדונה.
בדיקת הנאותות נערכת לרוב מטעם גורמים חיצוניים לחברה בבואם לבחון אפשרות של עסקת רכישה או מיזוג ולכן מעוניינים בניתוח מקיף של פעילות החברה, מצבה הפיננסי והמשפטי.
בדיקת נאותות מהווה תנאי מתלה לביצוע כל עסקה מהותית, וממצאיה משמעותיים שכן הם עשויים להשפיע על מחיר העסקה, תנאיה ואף לעיתים על עצם קיום העסקה בכללותה.
להלן מספר היבטים של בדיקות הנאותות:
בדיקת נאותות פיננסית
בדיקת נאותות פיננסית תכליתה ניתוח המצב הכספי של החברה ותוצאות פעילותה. במסגרת הבדיקה נבחנת המדיניות החשבונאית של החברה ובכלל זה נאותות רישום מצבת הנכסים שלה והתחייבויותיה. כך למשל, האם רשומים בספרי החברה נכסיה (רכוש קבוע, מלאי, יתרות חייבים ולקוחות) בערכים גבוהים משווים הכלכלי. כמו כן, האם קיימות התחייבויות (יתרות ספקים, זכאים או הלוואות) שאינן רשומות בספרים או התחייבויות הרשומות בספרים בערכים שאינם נאותים.
בנוסף יבחנו פילוח ההכנסות, הרכב ההוצאות (קבועות, משתנות, Bun Rates) שיעורי הרווחיות, ומידת עמידה בדרישות ההון החוזר למימון פעילותה השוטפת של החברה.
כמו כן תיערך תחזית פיננסית עתידית ויצוין רווח מייצג של פעילותה בנטרול אירועים חד פעמיים.
לפיכך, בדיקת נאותות חשבונאית ופיננסית רצינית ומעמיקה תקנה לרוכשים הפוטנציאליים מיפוי ברור של הסיכונים, הסיכויים והפוטנציאל בעסקה עתידית רלוונטית.
בדיקת נאותות מיסויית
מטרתה ניתוח חשיפות המס של החברה.בדיקת נאותות ניהולית
בדיקת נאותות הבוחנת את האסטרטגיה, השיווק, התמחור, התפעול, הלוגיסטיקה, מערכות המידע והמבנה הארגוני.
בדיקת נאותות משפטית
במסגרת בדיקת הנאותות המשפטית נבדק הסטטוס המשפטי של החברה. הבדיקה כוללת הסכמים שנערכו בין החברה לצדדים שלישיים (ספקים, לקוחות, עובדים, בנקים), התחייבויות עתידיות וחשיפות משפטיות. כמו כן תבחן עמידתה בדרישות רגולטוריות שונות וזאת בהתאם לתחום עיסוקה ואופי פעילותה של החברה.
התפרצות בועת המדבקה והכשלים העסקיים, המקצועיים והמשפטיים שנתגלו לאחר מעשה בתוך החברה, המחישו בצורה שאינה משתמעת לשני פנים, את הסיכונים והכשלים האפשריים הקיימים בעסקאות רכישה, אף אם מעורבים בהן מנהלים בכירים ביותר בארגון, אשר אינם בקיאים בנאותות מצבה העסקי של החברה.
לסיכום, טרם תהליך רכישה או מיזוג על הגורמים בעלי האינטרס בחברה לבצע בדיקת נאותות מקיפה, בתחומים הרלוונטיים לאותה עסקה עתידית, כאמור לעיל.
בדיקת נאותות יסודית עשויה להקנות למשקיע הפוטנציאלי הבנה מעמיקה של מצבה הפיננסי, העסקי והמשפטי של החברה ובכלל זה הסיכונים, הסיכויים אומדן התועלות העסקיות הגלום בעסקה.
באמצעות עריכת בדיקת נאותות אפקטיבית אנו מסייעים למשק בביצוע עסקאות מושכלות, מודעות, אנו מצמצמים הפתעות לא נעימות, הפסדים צפויים ועוגמת נפש כדוגמת אירוע בועת המדבקה.